陈家乐饰演的乐队成员阿健(陈家乐 饰)，整日同邻居大哥还有发小阿强(林耀声 饰)厮混在一起，后来认识了木讷的阿友，以及不打不相识的阿伦，他们五人一起唱歌玩音乐，不亦乐乎。影片产生在1905年，一艘名为波将金号的战舰上，本来这是一艘沙皇水兵的自豪，可是由于持续数月的伙食太差，致使了一场哗变。沙皇水兵波将金号战舰上，水兵的糊口情况很是差，受着非人的待遇。连续数月，水兵的伙食很差，供给的牛肉乃至长满了蛆，引发了战舰上水兵们的极端不满。部门水兵策划起义，却遭到了军官的弹压。批示官命令枪杀兵变者，可是因为起义之火在世人心中燃烧。行刑队谢绝开枪，起义者们拿起兵器将军官丢进年夜海。波将金号被起义者们篡夺，并驶进敖德萨石阶进行补给。敖德萨的大众对水兵们的遭受很是同情，满腔怒火，纷纭支援起义的水兵。而大众的支援却遭致沙皇戎行的弹压，一场血腥的搏斗就此睁开……